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四、《守秘法则》的重心变化息争读 在线观看三级片
(一) 《守秘法则》的重心变化条规
《守秘法则》系对《对于加强在境外刊行证券与上市干系守秘和档案措置职责的法则》（证监会公告〔2009〕29号，以下简称“原《守秘法则》”）进行了部分改造，其中相配为相宜PCAOB对于中概股审计底稿的条款而进行了修改。《守秘法则》的重心变化条规如下：
1、 扩大适用界限，明确主体职守
比拟于原《守秘法则》法则的适用界限“刊行境外上市外资股的境内股份有限公司”，《守秘法则》适用于“境外径直刊行上市的境内股份有限公司和境外曲折刊行上市主体的境内运营实体”，这与《征求见识稿》保持一致的同期，也相同是出于扫除监管灰色地带的筹算。因此，咱们合计，增发、刊行可转债、借壳上市、SPAC、二次上市、双重上市等企业也包摄《守秘法则》统领。
《守秘法则》明确企业、证券奇迹机构职守，保护的法益主要为国度奥妙、国度和全球利益。《守秘法则》条款各职守主体增强保守国度奥妙和加强档案措置的法律矍铄，成就健全守秘和档案职责轨制，摄取必要措施落实守秘和档案措置职守。
2、 改变跨境监管互助
《守秘法则》与《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法则保持了一致，“国务院证券监督措置机构不错和其他国度或者地区的证券监督措置机组成就监督措置互助机制xxx sex5，施行跨境监督措置”。值得详确的是，《守秘法则》也明确“证监会或相关左右部门依据双多边互助机制提供必要的协助”。
此外，《守秘法则》删除了原《守秘法则》中对于现场查验的条款，即“现场查验应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的查验效果”，掀开了封闭的大门。但同期应降服《证券法》境外证券监督措置机构不得在中华东谈主民共和国境内径直进行走访取证等举止的条款。
(三) 《守秘法则》施行对跨境监管互助带来的影响
在SEC基于HFCAA过甚《最终执法》，先后将百济神州、微博、爱奇艺、百度等中概股公司列入临时名单，并最早可在2024年将多达约200家中概股公司强制退市的配景下，新规的出台可谓人心归向。2022年3月16日，国务院金融贯通发展委员会专题会议即强调，“当今中好意思两边监管机构保持精致有计划，已取得积极理会，正在奋力于变成具体互助决策。中国政府不息撑持各类企业到境外上市。”【9】4月2日，《守秘法则》的改造应时而生。
咱们合计，《守秘法则》对于跨境监管互助的修改为在好意思中概股的翌日点亮了但愿，在明确守秘职守主体喜悦担对国度安全和全球利益的义务的前提下，中好意思两国对于成本阛阓在审计等职责上的互助将会愈发远大、要领和流通。
五、 新规下对拟IPO公司的建议
(一) 了解新规缔造筹算，详确上市过程合规
从对“滴滴”事件的发生到《审查宗旨》改造、《征求见识稿》的发布，历时大约惟有半年多，弗成谓不浩浩汤汤。这其中不仅是有新颁布的《数据安全法》等上位法的推动，也有因为“滴滴”事件给到的经验警戒。上位法的从上至下，具体经验的从下到上，使得新规大约在法律的交流下以试验为基础遏抑的摸索升级。但一口同声的是新规的缔造筹算，主持缔造筹算的要道，就能主持公司赴国际上市中的合规要道。
新规的缔造主淌若为了保护国度的安全以及公民的个东谈主信息等不受中国企业赴国际上市的步履，而遭到番邦的赢得诓骗。是故，准备赴国际上市的企业需要紧紧主持这一原则性筹算，作念好合规职责。
因新规当中触及到公司赴国际上市的合规条款增多，不仅是证监会，其他的国度机构也被纳入到监管机构当中。中国公司，相配是触及到数据处理、国度安全与国度民生国计或是触及到公民个东谈主信息处理的企业，在准备赴国际上市前，需要高度醉心新规中的审查问题。需要在准备赴国际上市初期，尽早聘任专科机构评估其赴国际上市的步履是否会触发申报义务，积极、主动申报，并为申报审查预留实足的技艺，以幸免收到举报或是被依权利启动被迫审查，进而延误赴国际上市的程度，或是最终导致国际上市筹算歇业。以上职责均需中国上市讼师与番邦上市讼师在将来的商事试验以及司法试验中遏抑探索，以尽量完了最小戒指地影响中国公司的国际上市成本以及保证公司的昔时议论不因合规问题而受到太大的影响。
(二) 尽早成就合规团队，完善公司合规轨制
跟着《负面清单》的施行、《审查宗旨》的落地顺利，以及《征求见识稿》的遏抑推锻真金不怕火改，我国就中国企业赴国际上市的立法框架已基本搭建完成，公司赴国际上市带来的数据安全、网罗安全、国度安全的风险也被逐一填补。对于中国网罗安全、数据合规和个东谈主信息保护的法律条款依然拔擢，中国企业需要尽到的合规义务和保护国度安全的义务也依然进一步明确。国内监管日趋严格，进而中国公司在赴国际上市前的合规条款、知道条款也将会逐步增多，例必会对中国公司的业务开展建议更高的合规条款，中国公司的合规必须跟上监管的脚步。在此环境下，拟赴国际上市的公司，需要应尽早聘用专科的讼师团队进行合规分析，参与全程的上市前交流和上市职责，以协助公司尽早识别合规风险，成就公司自己的合规团队，构建公司全过程的合规措置轨制，方能进一步确保中国公司在赴国际上市的过程当中，面对监管机构的审查、问询时，大约幽静轻率。
(三) 关切海表里成本阛阓，寻求讼师专科见识
同期，由于《审查宗旨》中法则的需要申报的情况为“国际”成本阛阓，把柄上文的分析，“国际”指的是中国之外，因此如若大约达到上市尺度，境内或香港上市无疑仍是中国企业的一大融资遴聘。在中好意思监管机关在有些问题优势格驱动趋向纵欲后，已有多家中国企业驱动积极鼓动赴好意思上市进程，详见董亮讼师团队发布的《2022中概股的春天？——中国企业在新常态之下赴好意思IPO的旅途探索》
跟着境表里成本阛阓的法则遏抑增多，监管体系和能力也越来越严格，中国公司在濒临监管环境遏抑变化，因此需要经验丰富的且同期领有中外两国执业经验的国际讼师，匡助公司梳理架构权衡上市融资旅途，并对干系法例并加以判断，以最佳的为公司的上市融资筹算添砖加瓦。
* 注目：
[1] 详见《网罗安全审查办公室对于对“滴滴出行”启动网罗安全审查的公告》xxx sex5，不息：-07/02/c_1626811521011934.htm。[2] 参见《对于下架“滴滴出行”App的通报》，不息：-07/04/c_1627016782176163.htm。[3] 参见https://www.sec.gov/news/public-statement/gensler-2021-07-30。[4] 详见。[5] 同上。[6] 详见https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/xwfb/202112/t20211227_1309928.html?code=&state=123。[7] 详见。[8] 详见：《网罗安全审查宗旨》答记者问，-05/07/content_5509544.htm。[9] 详见：-03/16/content_5679356.htm。